在合同纠纷中,如何界定违约责任与缔约过错责任?
中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
(2023)最高法民申2531号
再审申请人(一审被告、二审上诉人):甲公司。
被申请人(一审原告、二审上诉人):乙公司。
再审申请人甲公司因与被申请人乙公司合同纠纷一案,认为江苏省高级人民法院(2023)苏民终648号民事判决存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第六项规定的情形,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查。现已审查终结。
甲公司申请再审称,双方于2009年5月7日签订产权转让及租赁协议),后又在2009年10月21日、2010年5月4日分别签订《协议书》和《补充协议书》,明确终止租赁部分,另行协商。一审判决适用《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十三条,认定合同成立并生效等错误。原审法院酌定赔偿损失1000万元毫无根据。最高人民法院某裁定书中载明“房产转让及项目租赁可以分别履行,并无不当”。“转租差价收益”与购地款3800万元没有直接关系,“差价收益”不应作为土地及房产的对价3800万元的补偿。在双方协商无果,没有达成新租赁协议的情况下,甲公司将项目租赁给他人合理合法,原审判决判令甲公司赔偿1000万元损失,显失公平。即便甲公司未告知乙公司将项目租赁给第三人,依据《中华人民共和国合同法》第四十二条,甲公司也仅承担缔约过错责任,而非违约赔偿责任。在2013年6月28日前双方未达成新的协议。事实上,2013年6月28日前,项目也并未出租。2016年至今,甲公司未产生租金收益。乙公司关于租金的举证虽然经公证处公证,但不足以证明乙公司单方计算的损失金额。
本院认为,甲公司的再审申请事由不符合法律规定。本案不应当再审。
经审查,2009年5月7日,甲公司与乙公司签订案涉产权转让及租赁协议,约定乙公司向甲公司支付项目十年租金以冲抵转让款2300万元。因乙公司被起诉,2009年10月21日,市科技咨询服务中心、乙公司与甲公司签订《协议书》,约定产权转让及租赁协议中关于项目租赁部分终止执行,双方应于土地及厂房交付后另签订补充协议。甲公司与乙公司于2010年5月4日签订《补充协议书》,约定由于项目合作的基础发生根本变化,双方已于2009年10月21日终止了项目的租赁,双方另行协商。经乙公司多次要求,甲公司未与乙公司协商重新签订租赁协议。原审中,甲公司自认其于2012年左右将项目出租给案外人,未告知乙公司。在前诉中,民事判决未支持乙公司以甲公司拒绝履行项目租赁协议而要求解除产权转让及租赁协议的诉讼请求,但释明就项目租赁问题,乙公司可向甲公司另行主张违约责任。甲公司违背诚实信用原则,应当依法赔偿乙公司损失。
产权转让及租赁协议约定乙公司享有自主对外招租、取得差价收益的权利,除以每年230万元的价格冲抵转让款外,双方约定不同转租条件下乙公司需另行向甲公司支付相应租金。案涉产权转让与租赁相互关联,原审法院为一次性实质化解纠纷,平衡保护当事人程序利益与实体利益,实现案结事了,综合衡平双方案涉产权约定、履行及诉讼等实际情况,酌定甲公司赔偿乙公司损失1000万元,并无明显失当。
综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款及本院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定,裁定如下:
驳回甲公司的再审申请。
审 判 长 冯文生
审 判 员 李晓云
审 判 员 谢爱梅
二〇二三年十二月十五日
法官助理 郝晋琪
法官助理 曹士成
书 记 员 朱 萌
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